2014年4月24日，第25届中国医药产业发展高峰论坛在苏州召开。以下是各位与会嘉宾的精彩发言。
刘兆年 中国人民大学法学教授/九州通集团副董事长
十八大以来，中国发生了很多令人鼓舞振奋的事情，特别是十八大以后，中央出台的八项规定和六项禁令。据报道，今年3月，仅一个月就查处3千多起违反规定的事项，一个星期查了220多起违规。这在中国社会引起很大的震动。
再就是“苍蝇老虎一起打”。前一段时间习主席到欧洲考察访问的时候，欧洲各个国家对习主席给予了极大的礼遇，西方国家领导人都和他聊改革，讲十八大以来的举措。
此外，政府职能和政策法律法规方面也有很多变化。
一，关于中国监管模式的改革。
政府对经济活动的监管无论，是在资本主义国家还是社会主义国家，发达国家还是新兴国家都是不断探讨的问题。有德国模式，有英美模式、日韩模式，这些模式，都在不断的探讨。探讨怎么界定政府职能和市场边界的关系。中国是从计划体制到市场经济体制转化，在这个过程当中，政府职能非常强大，即使在现在所实施的市场体制条件下，政府职能包括官员们在管制过程中显示出了“巨大热情”，这种热情给社会活动带来了负面影响，政府管得越多，问题越多。比如说教育、住房、医药医疗问题。
曾有人说：“你们这些搞药的没一个好人，生产药、管药、开药的都是坏人。”老百姓意见很大，之所以出现这问题，是政府监管出了问题。
十八大以来，新的一届的领导和政府认识到这个问题，下决心找一个突破口解决政府对经济活动干预过多的问题。
上海自贸区于2013年9月份成立，上海自贸区的成立在某种意义上需要在政府的管制经济过程中需要找一个突破点，这个突破点是什么?其中体现了一个很重要的概念。是“负面清单制度”。负面清单是非常有意义的提法，不允许做或者需要有政府审批的事项列一个清单，不在清单范围之内的事项，就可以做也不需要进行审批。这是一个很大的突破。
李克强总理在答记者问反复提到，只要法律没有禁止我就可以做。这意味着要把上海自贸区负面清单制度推广到全国。
负面清单制度对政府监管模式的改革，主要体现在几个方面。
第一，限制政府的权力。负面清单制度把无限的权力变成有限的权力，把政府机关的权力关在法律笼子里头。过去在政府主管部门办事的时候，法律没有规定的，政策没有规定，政府主管部门就可以说有规定。政府的官员可以给你做一些任意性的解释，他说要批就批，他说不批就不批。采用这个制度以后，政府的官员不能再采用这个办法。
第二，对市场主体给予一个更为宽松的创业环境。企业不需要琢磨政府关系方面的一些事情，可以提高效率，降低成本。
第三，政府的管理由事前的审批改为事后在法律范围之内的监管。这个社会监管比事前审批更厉害，需要社会主体将经营活动信息进行披露，披露后由社会监督，也有利于企业诚信体系的建立。
第四，强化企业的自律，鼓励企业规范发展。新制度实施后，对于企业来讲，降
低了成本，也提高了你的违法违规的成本。
第三，政府的监管模式对医药行业的影响。影响主要是几个方面。
医药行业还是受制于政府管制的行业，我们生产企业都是特殊行业，都需要政府许可，没有政府许可没有办法经营，政府也需要在这方面加以管制，这个也是世界各地的一些通行做法。对于特殊管制的医药行业是不是有一个放松管制的问题?我想应该是这样。现在医药行业确实管制太多。总的来讲要基于一个基本的原则——放松管制。我们要发挥市场作用，政府不能包办一切。
目前情况，我们要放松管制、不应当管制或者改进管制的方面，我想提几个方面。
第一是关于药品价格管制，不允许二次议价都是违背市场经济规律的。我想药品价格有三个价，政府定价、招标价，还有就是市场价，不超过国家定价最高零售价的市场价。我们认为应该实行最高零售价的管制政策，而不应该采用加强管制，应该要取消15%的药品加成。
第二，关于配送商管制。药品中标以后，生产企业只能委托几家配送家配送，不允许多家企业配送。还有一些地方，对于基层医疗机构只允许一家或者几家经营企业来配送，不允许其它企业配送。这些内容都是不符合市场经济规律。只要符合GSP条件的药品经营企业，生产企业都可以任意选择其中的一家或者多家配送，之所以如此，是因为药品生产经营企业之间的交易是一个相互选择。
第三，关于政府统一结算管制。一些地方对于基层医疗机构的结算实行收支两条线，购买的主体是政府，不是基层医疗机构。所以，支付行为由政府机构负责。医疗机构是独立的主体，应当自主决定结算支付行为。
二，关于公司制度的改革。
十八大以来，政府对公司制度的改革令中国社会耳目一新。
公司制度在所有企业制度当中是占有非常重要的地位，分为三个类型，一个是公司制企业，二是合伙企业，三是独资企业。这次关于公司制企业改革在非常重要的地位，改革基于几个方面， 一个公司注册制度改革。实行注册资本认缴登记制。公司资本注册多少都是由当事人由股东来执行认缴，国家不做强制性的规定，这跟原来不一样。是由当事人自己约定认定的，也没有最低注册资本的限制。原来按公司法的规定，成立有限责任公司注册资金不能少于3万块钱，现在打破了这种规定，花一块钱也可以成立一个公司，这是很重要的变化。
第二，公司的股东，股东对认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，法律不再限制设立公司的时候股东首次出资的比重，不再限制公司全体股东的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，无需提交验资报告。
当然对一些特殊行业还是有一些规定，比如说像金融机构还有类金融机构，对注册资本还是有一些要求，像保险公司、期货公司、保险公司、银行等等。
公司股东认缴出资额或者发起人认证股本总额后，应当在工商行政管理机关登记。公司股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任，这就是公司股东的有限责任。 假定说我们认缴的出资额是100万，你缴的时候只缴了10万，肯定要分期缴，企业负债达到了120万，公司债权人对企业进行追诉，企业只有10万块钱，不足以偿还，债权人可以对你认缴额来追诉。
第三，改革年检制度。过去企业年检到工商机关办理，现在工商机关不办理年检，改由企业自己来进行公布你的年报，才能公示制度。企业对年报公布的真实性和法律性负责。
对未按规定期限公示年报报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。
第四，简化住所登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所的条件、各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以字形或者授权下级人民政府作出具体规定。
第五，推行电子营业执照和全程电子化登记管理，不需要上门，只需要上网通过相应的资料通过网上登记手续由网上申请、受理、审核，通过网上发营业执照。
第二大变化，公司经营范围变化，也是根据前面所讲到的负面清单管理制度，除了负面清单管理制度的精神，除需要政府特别批准的之外，公司都可以经营，因此公司的营业执照再无需就可以经营的范围逐一规定。
第三个问题，公司制度对有关法律制度的影响。
第一个影响，把出资的事当成民事问题，出资不实或者说不按时出资，这都是一个民事法律问题。
第二，出资不应该涉及到刑事法律。
再次，行政法规应当废除对处虚假出资或者抽逃出资额5%至15%以下罚款的规定。
三，关于“新三版”市场扩容问题
到2012年的时候，国务院就专门发布了一个规定，关于非上市企业的股权转让的规定。新三版是针对中国全小企业股份转让系统而言的，该系统由北京中关村科技园区扩容到上海张江、武汉东湖和天津滨海新区三个区，共计四个地方。 之所以叫三板，这是针对由证监会统一监管下的上海证券交易所的主板和深证券交易所的中小本、创业板而言。
新三板成立之后，2013年5月28日全国股份转让系统首批企业挂牌。2013年6月19日，国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。原来在6月19号之前，能够在新三板挂牌的企业只是局限于四个高新区的企业，这次以后不限四个高新区域的企业，其它区域的企业也可以在这个系统挂牌。
2013年到12月31日，全国股份转让系统开始接收全国范围内企业挂牌申请。4初已经挂牌的企业有600多家，这个数字还是很大，最近也挂牌了很多。
新三板的五大突破。
1、扩大投资者范围。
允许自然人投资者参与，定向增发向券商业部客户开放。
交易标的下限从三万股下降为一千股。
突破股东200人的限制。
2、多元化的融资方式。
挂牌首日进行定向发行融资，引入储架发行与小额快速发行的灵活便捷融资制度。
发行针对新三板，可以发生物债等等。
3、创新的交易方式。
企业可选择做市交易或者集合竞价加协议转让的交易方式。
由券商担任做市商发挥活跃市场，稳定股价的作用。这个做法使得价格比较公平合理。
4、允许股权激励。
允许企业在挂牌前进行股权激励提高核心人员的工作积极性，实现企业利益与员工利益的融合。
5、便捷的转板机制。
新三板的费用和时间。
挂牌以后政府给一些补贴，政府补贴的数字也在90万到150万之间，进入三板的企业政府给予补贴基本上维持所有的费用。 挂牌的时间是比较快，一般在6个月左右这是比较快的。
股权转让系统，新三板出台以后维护成本比较低，每年的督导费用10万，年度审计费10万到15万。
挂牌年费2至5万。
手续费：0.05%。
新三板的挂牌条件，你依法设立且持续经营二年。
业务明确，具有持续持续经营能力。
公司治理规范，合法合规经营。核心的东西就是我们财务一定要规范。
股权明晰，股票的发行和转让合法合规。我们公司有一些历史遗留问题，在这些方面股权转让方面一定要按照规矩。
主办券商推进并持续督导。 |
